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股权结构怎么分配

来源:八闽新闻网 发布时间:2019-08-12 13:26

中国大多数创业者,谈到股权或者利益分配,都是有些羞于启齿的,因为生怕谈钱伤了感情。所以本身简单的事,往往会因为人性的复杂而变得复杂,一不经意,就容易把人与人之间的美好给破坏了,或是一不小心,把人性的贪婪给放大了。

股权结构怎么分配

 

 

一、合伙人的定义

  • 在正式分享合伙人的股权分配之前,我们有必要先清晰一下什么是真正意义上的合伙人,因为这个名词现在被滥用了,已经失去的最纯粹的定义。我对合伙人的定义是:意愿第一、出钱出力(全职)、长期贡献。如果脱离这三个基本条件之外的,就需要重新定义了,在下面各种情形当中,会作进一步的说明。
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二、两个人合伙

  • 两个人合伙是比较常见的情况,股权分配的方法也相对而言更加简单。
  • 如果都是全职干活,能力上面,建议一强一弱,一男一女,股份比例能力强占大,能力弱占小。
  • 如果分工不同,内(全职)外(不全职)有别,全职干的人投小钱占大股(内),投钱不干活(外:投资)的人投大钱占小股。那么这里有一个问题,涉及到谁是发起人的问题,通常来讲,有一个最简单的规则,就是谁发起,谁带头。但也有可能的是,发起人兼着干,后进合伙人全职干,那么就有两种解决方法,一是发起人变成投资人,占小股;二是如果不愿意投大钱占小股,那么就通过分红方式约定,干活多的人可以多拿钱,通常我建议干活的人在工资、奖金、分红三个方面都要考虑到,让干活的人多拿一点,股权比例分配解决了权力的问题,股份分红比例解决了合伙人之间利益平衡的需求。
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  • 大多数情况下,两个人合伙会根据投资金额占股,但这要视实际情况来评估是否合理。假设一个公司投资100万,全职投资又干活的投20万占20%,投资不干活的投80万占80%,这已经存在一定的不合理性,带头人很难有信心或责任把企业做好。如果考虑到20万是发起人,建议股权比例可以调整为投20万的占80%,投80万的占20%,这样相对而言更加合理。另外投资人尽量不要持股超过30%,雅虎曾经持股阿里接近40%的股权,给马云带来了巨大的困扰,赎身的代价超过80亿美金。
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  • 关于股权比例,建议8:2,或者7(67%):3(33%),让带头人拥有绝对控制的权力,这种股权分配方案,可以说是两个人合伙最安全、最稳健的合作方式。
  • 两个人常见错误的分法有以下几种,需要规避:
  • 1、50%:50%——翻看真功夫的案例,导火索就是因为股权比例的平均分配,导致权力的抗衡,甚至引起股东家族内斗,对谁都没有好处,所以股权布局的问题到目前仍然影响着真功夫实现上市的梦想;
  • 2、90%:10%——这种结构,如果是在两个人合伙并且未来一段时间内不会引进新合伙人的情况,可以理解为创始人吃独食,股权比例悬殊太过明显,不利于小股东发挥积极性;
  • 3、51%:49%——这种分法也是非常常见,这是典型的江湖情谊式的分法,但是江湖情谊是代替不了管理,很难让企业久远。为什么呢?从股权的权力上来讲,等于两个人说了都算,这等于两个人说了都不算。51%拥有对一家公司的相对控制权力,而34%拥有对一家企业重大事项的一票否决权,严格来讲,大家可以都说了算,但实际上感情战胜理性,较起真来,其实是谁说了都不算。因为这种原因分家、做死公司的已经不在少数。我们可以想想,如果51%比较强势,49%是同意还是不同意,要么妥协,而妥协下的合伙通常不会长久,只会积怨,导致矛盾的爆发。
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三、夫妻股东怎么分?

  • 夫妻合伙,本质上风险不是两个人的,而是一个家庭的,所以输不起,由于大家都想着输不起,所以做起事情来,必然就会较真,一较起真来,家里公司就会不清楚了。夫妻创业的案例更是比比皆是,而大多数夫妻创业者能力都比较强,因此火星撞地球的事是常有的。
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  • 股权的背后是权力,虽然是夫妻,虽然是共同创业,但无论怎么分,股权从婚姻法的角度来讲,都是属于夫妻共同财产。因为知道这一点,同时又对权力的作用和规范治理不清楚,用夫妻感情和各自性格在管理公司,因此有些夫妻,往往在创业的前几年,会出现在家谈工作,到公司还是谈工作,出门吵架是因为工作,晚上回家吵架也是为了工作。
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  • 夫妻创业失败或者不欢而散的案例处处皆是,因为股权比例无论怎么分,天然的就是50:50。
  • 所以我们这里就要清楚股权两项最基本的权力:分红权和表决权。我给大家一个解决夫妻创业之间股权的办法是:分红权各自50:50;表决权,论谁最早创业、谁承担责任更大、谁带头、谁就拥有100%的表决权,这样问题就简单多了。
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  • 如果是老公带头,认为这样还不够,老公可以把100%的分红权给老婆,家里老婆说了算,100%表决权归自己,公司里面自己说了算,公司层面互不干涉,皆大欢喜。
  • 关于夫妻创业,想多说一句的是,当公司做得越来越成熟,越来越大,越来越规范时,其中一方的角色就需要在公司内部慢慢淡化,毕竟一个人的幸福,不取决于事业的成功,更取决于家庭的圆满与事业的兼顾,所以有智慧的老板,在夫妻之间,一定是懂得平衡,懂得退让的艺术家。
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四、3个人或4个人合伙

  • 三个人合伙,大股东股权比例大于二股东和三股东之和最好。
  • 我们首先看一种最常见的错误分法:48%:47%:5%,这种情况下,会导致公司的决策权飘忽不定,而5%的持股者的支持将成为另外两位股东的拉拢对象,不利于公司决策权的稳定性。如果5%的股东没有大局观,甚至可能通过自己的微妙角色,推动大股东和二股东的股比调整,这种结构极有可能造成小股东掌控大股东的闹剧。
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  • 另外:33.4% :33.3% :33.3%的比例也是常见的。年初一个山东烟台的客户,不远千里花了十几万把我从广东请过去,为的就是让我帮她们调和这种股权比例导致已经出现的矛盾。第三位股东没有参与管理,而公司在一年内从0实现了到2000万的销售额,2017年4月初我过去的时候,销售额已经是去年全年销售额的150%,今年很轻松会突破过亿,三位股东都是以投资金额照比例入股,第一位股东先行成立公司测试项目成功,二股东随后加入参与管理与运营,而三股东则没有,用二股东的话讲,我最不尴尬,一股东不爽三股东不干活拿和大家一样多,心里失衡有情绪了。后来经过律师的建议,三位股东都一致认可建议,并接受了调整方案,但大股东为此付出了一定的成本,因为此时的股权,已经非常值钱了。所以三人或四人合伙,
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  • 应该避免以下几种股权设计结构:
  • 33.3% :33.3% :33.3%,均分,你可能不信,工商局在注册的时候可是认可这种注册比例的,可是还有0.1%哪去了?有时差之这一毫厘,可能会谬以足千里。
  • 35% : 18% :18% :29%,这是典型的博弈型,合作起来大家都不会轻松;
  • 95% :3% :2%,创始人吃独食;
  • 40% :40% :20%,三股东会绑架大股东与二股东;
  • 40% :30% :30%,雷士照明的最初股权结构,让创始人吴长江吃了大亏,这种比例,也很常见;
  • 45% :45% :10%,当年爱多VCD胡志标的案例还历历在目;
  • 49% :47% :4%,刚刚上面讲过的案例,不重复。
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  • 关于三个人合伙,或者三个人以上合伙,对于老大来讲,其实是很不安全的,股权分配不好,容易产生小股东搭便车。另外一个,从人性的角度来看,二股东与三股东或其它小股东,容易在人性贪婪的驱使下对于老大的管理与经营进行干扰,乔布斯当年被赶出苹果就是这种结构引起的,创始人或者带头人如果没有得到应有的保护和尊重,对于一个企业来讲,是致命的,很难实现长期共赢。

 

五、五个人合伙

  • 五个人合伙的股权比例设计,有以下几种常见的分配方式:
  • 1、1 > 2+ 3 + 4 + 5,老大带头地位明显,但是容易形成独裁,容易制造重大事项决策上的风险;
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  • 2、1 < 2 + 3 + 4 + 5,老大相对小于其它几位股东,但是仍然一股独大,做一项重大决策时,如果2、3、4、5位股东都不同意,显然,要么是这项决策有风险,其它几位不同意,要么是老大的领导能力或风格有问题,难以令其它几位股东信服,如果是这种原因,撤换领导者或许对公司未来更加有利。关于如何选择企业的带头人,未来会和大家分享,列举一些关键因素,大家一看就会明白。
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  • 3、2 + 3 + 4 > 1 > 2 + 3 ,这种股权结构,常见的是拥有超过34%的一票否决权,对于企业的决策,比较容易起到风险防范,同时也保证了作为老大拥有重要话语权的一个权力,在这里我想补充的是,一个合理的股权结构,创造共同利益才是核心,权力的制衡不能过渡滥用,当然这和股东的心智成熟度有很大的关系,对于一家公司来讲,什么最重要?是健康的活着。我们对比一下海底捞和真功夫这两家企业,合伙人之间的智慧和格局,奠定了一家企业是否可以走得更远,去得更高。
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  • 4、无论是四人、五人合伙,创始人具有一票否决权,合伙人股份相加大于创始人,创始就需要慎重考虑合伙人的一致意见,从而做出更加合理的决策。
  • 五个人合伙,最忌讳的分法就是平分,初始的思维就是这样,所以再说一句人人有股份,等于人人没股权,人人有权力,等于人人没权力。
  • 另一个,类似80%或90% :4% :3%:2% :1%的这种创始人吃独食的比例,也是不科学的。
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“54321”股权分配方式

  • 关于五个人一起合伙,如果是初创企业,在一开始规划股权结构设计的时候,分享给大家一个常用的方法,叫“54321”股权分配方案。
  • “5”是指5个股东一起合伙,“4”是指大股东、发起人、创始人、带头人的股权比例在40%左右,“3”是指其它联合创始股东股权比例相加在一起在30%左右,“2”是建议两个股东不参与经营决策或管理,“1”是指预留约10%的期权池给到未来的管理者以及后进股东。

 

  • 当你对股权有充分地了解,你就会知道,控制一家企业,比拥有一家企业更加重要。这也是为什么马云在2010年与雅虎拼了命也要争夺控制权的原因所在,因为这个基础,所以有了后来阿里的合伙人制。对于创始人来讲,实现梦想,不让理想偏航,不让公司的合伙人、管理者、利益的创造者被不擅长经营管理的资本引导,不让企业的价值观和使命受到腐蚀和侵袭,是创始人的责任和人生意义所在,乔老爷子对于企业家的影响,那声音现在还不绝于耳。

 

  • 对于一个公司来讲,健康的活着,比什么都重要,合理的规则设计与比例分配为了保障所有参与者的共赢,而不是为了满足一己之私,一个企业一年赚1个亿,哪怕你赚10%,也有1000万,反之,一年企业一年一文不赚,你拥有90%,也等于零。关于多个合伙人合作,远远不是这一篇文章可以讲完的,多股东合作,股权有进有退,股权分期成熟也是健康股东合作关系的一个必要条件和特征。股东的进入条件、干活条件,股权一次到位还是分期成熟释放,股东的退出条件,退出价格这些因素的设定,都是要综合考虑的,一不留神,就有可能会造成严重的股东退出纠纷。虽然本文没有涉及到这一些,但还是建议创始人、合伙人之间还是要系统地学习,这对于公司来讲,是一个健康成长和持续合作的必备基础,认真对待,总没有坏处。


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